秘密保持契約書

一関商工会議所（以下「運営者」という。）が管理するウエブサイト「Ｍ＆Ａ情報バンク」により開示された案件に対して交渉を希望した者（以下「交渉希望者」という。）は、当該案件の事業承継（以下「本件」という。）の可能性を検討する際、運営者及び交渉希望者が相互に開示する情報の秘密保持について、以下のとおり契約（以下「本契約」という。）を締結する。なお、本契約において、秘密情報を開示した者を「開示当事者」、秘密情報を受領した者を「受領当事者」という。

第１条（定　義）

　

本契約における事業承継とは、次の各号のいずれかに該当する行為に基づき、企業又は個人事業所（以下「企業等」という。）の経営について経営者が後継者に引き継ぐことをいう。

1. 法人の場合、株式譲渡、合併、会社分割、株式交換及び株式移転並びにその他の方法による株式又は持分の移転
2. 事業譲渡並びに法人及び個人資産（負債を含む）の譲渡
3. 法人又は個人による資本参加（新株発行・引受け）及び技術提携
4. 借入又は社債発行等の手段による資金調達
5. 企業又は事業所外部の人物を経営者として招聘する行為
6. 前各号該当行為に準ずる一切の行為

第２条（秘密情報）

本契約における秘密情報とは、互いに書面、口頭、電子メールその他方法を問わず開示した企業等に関する一切の情報をいう。ただし、次の各号の一に該当する情報については、秘密情報に含まない。/

1. 開示当事者から開示を受けた時点で既に公知であった情報
2. 開示当事者から開示を受ける前に受領当事者が取得しており、既に取得していたことを証明できる情報
3. 受領当事者が正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負うことなく取得した情報
4. 開示当事者から開示を受けた後，受領当事者の責に帰すべき事由によらないで公知になった情報

第３条（秘密保持・目的外使用の禁止義務）

1. 受領当事者は、本件事業の遂行目的以外で、秘密情報を使用してはならない。
2. 受領当事者は、本件事業の遂行に必要な範囲を超えて、秘密情報を複製してはならない。
3. 受領当事者は、開示当事者の秘密情報を善良な管理者の注意義務をもって保管・管理しなければならない。
4. 受領当事者は、開示当事者から開示を受けた秘密情報を第三者に開示・漏洩・公表してはならない。ただし、次のいずれかに該当するときは、この限りでない。
• (1)開示当事者の書面による事前の同意があるとき又は開示当事者に提供するとき。
• (2)協定の遂行のために知る必要のある自己の役員及び従業員並びに弁護士・公認会計士など法的に守秘義務を負う者に提供するとき。
• (3)法令等の規定に基づくとき。
• (4)政府、裁判所その他の公的機関から開示命令、開示要請を受けたとき。
• (5)人の生命、身体、健康、生活又は財産を保護するため、緊急かつやむを得ないと認められるとき。
• (6)開示当事者の書面による事前の同意に基づき、岩手県事業引継ぎ支援センターに案件の取り次ぎをするとき。
5. 前項の規定に基づき、秘密情報を第三者に開示しようとする場合には、受領当事者は開示に先立ち当該第三者と秘密保持契約を締結しなければならない。また、当該契約に基づき負う秘密保持義務は，本契約に基づき受領当事者が開示当事者に対して負う以上のものでなければならない。
6. 受領当事者は、秘密情報を開示した役員及び従業員（退職した者を含む。）並びに第三者に対し、本契約に定める秘密保持義務を課し、違反した場合には、受領当事者が違反したものとみなす。

第４条（限定保証）

開示当事者は、故意に不正確又は不完全な秘密情報を開示した場合を除いて、受領当事者による秘密情報の利用結果には一切の責任を負わないものとする。

開示当事者は、不正確又は不完全な秘密情報を提供しないように注意を払うものとするが、当該秘密情報の正確性及び完全性について保証しないものとする。

受領当事者は、本契約に違反して相手方に損害を与えた場合、これを賠償しなければならない。自己の従業員又は相手方の事前の書面による承諾を得て秘密情報を開示した第三者が、秘密保持契約に違反して相手方から損害を与えた場合も同様とする。

第５条（返還等）

受領当事者は、開示当事者から情報、資料など（それらの複製物を含む）の返還請求があった場合には、速やかにこれに応じるものとし、これらに基づいて作成された資料(それらの複製物及びその複製物の上に書き込みがなされたものを含む）についてはこれを破棄する。また、性質上返却及び破棄になじまない情報及び資料については、消去その他の方法で再利用できないようにするものとする。

第６条（直接交渉の禁止等）

運営者及び交渉希望者は、相手方から提供された情報と合理的に関連する案件については、かかる情報と合理的に関連する当事者又はその代理人と、事前の承諾なくして、相手方を排除した直接接触及び直接交渉は行わないものとする。

第７条（有効期間）

本契約の有効期間は、１年とする。ただし、有効期間満了の日の３か月前までに、運営者又は交渉希望者のいずれからも特段の意思表示がない場合には、更に１年間延長するものとし、以後も同様とする。

第８条（反社会的勢力との取引排除）

1. １交渉希望者は、次に定める事項を表明し、保証する。
• (1)自己及び自己の役員又は株主（以下「関係者」という。）が、暴力団又は暴力団関係企業及びこれらに準ずる者又はその構成員（以下「反社会的勢力」という。）でないこと。
• (2)自己及び自己の関係者が、反社会的勢力を利用しないこと。
• (3)自己及び自己の関係者が、反社会的勢力に資金等の提供、便宜の供与をするなど、反社会的勢力の維持運営に協力又は関与しないこと。
• (4)自己及び自己の関係者が、反社会的勢力との関係を有しないこと。
• (5)自己が自ら又は第三者を利用して、相手方に対し、暴力的行為、詐術、脅迫的言辞などを用いず、相手方の名誉や信用を毀損せず、及び相手方の業務を妨害しないこと。
2. 運営者は交渉希望者が前項に違反したと認める場合には、通知、催告その他の手続を経ることなく、直ちに本契約を解除することができる。この場合、交渉希望者は運営者に対し、発生した全ての損害を賠償しなければならない。

第９条（協議事項）

本契約に定めのない事項又は本契約の条項の解釈につき疑義が生じた場合には、運営者及び交渉希望者は誠意をもって協議決定する。

第10条（準拠及び管轄裁判所）

本契約の準拠法は日本法とし、本契約に関して生じる一切の紛争については、運営者の住所地を所轄する地方裁判所をもって第一審の専属的合意管轄裁判所とする。